本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称 “公司”)于2023年5月5日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2023】0106号，以下简称“问询函”)。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：

　　年报显示，公司报告期财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见，内部控制被出具否定意见。形成无法表示意见的基础包括公司被证监会立案调查、年审会计师无法评估子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）的相关应收账款及收入的真实性、准确性，以及年审会计师对公司收购武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称 “武汉慧辰”）少数股东权益的业绩补偿相关会计处理无法获取充分适当的审计证据。内控否定意见涉及的事项包括应收账款管理、合同审批及签订存在和企业层面与反舞弊相关的内部控制缺陷。

　　审计意见显示，信唐普华2022年12月31日应收账款原值合计约7,886万元，普遍存在未按合同约定还款且逾期等情况，累计计提约 6,648 万元信用减值损失。由于年审会计师发现公司个别项目（客户a）存在针对同一项目前后两笔交易的合同、《服务确认单》中客户印章不一致的情况，认为相关业务安排及收入真实性存疑，对其他存在长期逾期异常情况的应收账款及对应收入的真实性亦无法确定。请公司：（1）说明信唐普华分别在2020年和2022年和客户a 就同一项目签署合同的原因，2022 年相关合同义务是否已履行，并说明在前笔款项逾期2年的情况下再次签署合同是否审慎、合理；（2）补充披露信唐普华应收账款前十大欠款方的形成背景、收入确认时点、收入确认金额、对应合同的结算方式、应收款项逾期情况、截至本问询函发出日的回款情况；（3）逐项说明上述存在逾期情况的应收账款相关合同能否继续履行，应收账款核算是否存在高估的风险，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表明确意见；（4）补充披露公司聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行核查采取的过程、方法和结论；（5）补充说明 2022 年度将信唐普华商誉的账面价值减计至0的合理性；（6）2022年度应向业绩承诺方收取的业绩补偿款约为 8,734 万元，而公司仅确认公允价值约为 1,258 万元的与业绩补偿相关的或有对价，请说明原因及合理性，并说明交易对手方是否存在无法履约的风险，如是，请作充分风险提示。

　　（一）说明信唐普华分别在 2020年和 2022年和客户a 就同一项目签署合同的原因，2022年相关合同义务是否已履行，并说明在前笔款项逾期 2年的情况下再次签署合同是否审慎、合理

　　该项目由当地某公司和客户a于2020年6月中标成为社会资本方，信唐普华在客户a中标前已开始进行方案和技术支持，2020年信唐普华在客户a中标后，承接了其中部分内容，并进行了开发与交付，2022年11月，基于当地政府调整需求，在2020年项目的基础上，增加了部分功能并调整了与客户a的合同内容与金额，客户a与信唐普华于2022年12月重新签署了的合同。

　　2022年相关合同义务仍在履行过程中，该合同包含2020年已经执行并交付的工作内容，需根据当地政府的调整需求进一步修改完善，部分新增内容目前仍在开发中。

　　由于该客户a为信誉较好的大型企业，公司根据业务团队反馈，了解到合同的变更是由于最终用户方的需求增加，项目工作仍在持续推进，故重新进行了合同签署，重新签署的原因具有商业合理性。

　　（二）补充披露信唐普华应收账款前十大欠款方的形成背景、收入确认时点、收入确认金额、对应合同的结算方式、应收款项逾期情况、截至本问询函发出日的回款情况

　　1、信唐普华应收账款前十大欠款方的形成背景、收入确认时点、收入确认金额、对应合同的结算方式、应收款项逾期情况、截至本问询函发出日的回款情况

　　2019年10月央联易信委托第三方招标代理公司在中国政府采购网上进行公开招标。公 司与参股公司信唐普华以联合投标体的方式，通过公开竞标赢取供应链大数据一期项目 订单，供应链运营大数据服务平台软件产品项目系后续二、三期项目，为一期项目的延 续，一期已于2019年12月执行完毕并全额回款。 供应链运营大数据服务平台软件产品项目二期（1450万元）、三期（680万元）分别于 2020年12月、2021年12月执行完毕并获得客户验收，截止2022年末已回款720.9万 元，截止2022年末尚未完全回款，主要原因为供应链运营大数据服务平台软件产品项 目建设内容本身是服务于农批市场的电商、供应链运营，2022年因市场需求影响，部 分平台和相应业务未正式启动运营，央联易信严格控制资金周转安排，暂未向信唐普华 付款。 平度市农业产业数字化服务平台项目是央联易信受平度当地运营服务商委托建设的项 目。信唐普华负责其中软件系统的开发工作，项目金额801万元，项目于2020年12月 执行完毕并获得客户验收，截至2022年末已回款80.1万元，央联易信严格控制资金周 转安排，未向信唐普华付款。 存在部分项目款逾期，主要由于央联易信自身的付款安排，并未对该债权权利产生负面 影响。央联易信与信唐普华仍保持密切沟通与合作，2022年也支付了部分款项。

　　2020年确认收入 2,158.20万元， 2021年确认收入 641.51万元

　　累计回款801 万元，其中 2020年回款 145万元，2022 年回款656万 元

　　敖汉旗项目是2019年内蒙古赤峰市辖区电子商务进农村综合示范县的试点。2021年4 月由敖汉旗工信和科技局以政府采购的形式组织了敖汉旗电子商务进农村综合示范项 目建设，主要做的是电商公共服务体系的平台建设，涵盖了电商及物流的部分内容。后 因需求变化，政府发布了敖政办发【2021】51号文件《敖汉旗电子商务进农村综合示 范“升级版”工作实施方案》，对项目建设内容进行了调整。信唐普华于2021年10月 承接该项目，负责按照敖汉旗集团实际需求以及试点要求，搭建农业产业互联网平台， 及未来三年的运营，目总金额2,967万元，截至2022年末已完成交付并验收890.10万 元。2022年因外部环境影响，信唐普华未能如期履行现场运营、运维及相关技术支持， 故无确认新收入，甲方根据自身资金安排尚未支付前期款项。

　　山西永济全域旅游大数据平台项目及运城市工业云服务平台项目，联通山西负责项目总 集，信唐普华属于分包服务商，具体情况为： 永济市全域旅游大数据平台项目。永济市是国务院正式批复的《晋陕豫黄河金三角区域 合作规划》中明确提出的晋陕豫黄河金三角建设重点，目标成为中西部地区新的经济增 长极、欠发达地区一体化发展和跨越式发展的示范区。全域旅游示范区的建设将为永济 市产业转型升级、公共服务完善、惠民便民共享、城乡一体共荣等提供重要机遇。信唐 普华主要负责该项目中全域旅游公众服务系统、全域旅游综合管控系统和全域旅游大数 据系统建设。项目金额400万元，于2020年12月已经完成交付验收，但因2022年旅 游行业低迷，联通山西根据自身资金安排，未向信唐普华支付。 运城市工业云服务平台项目是运城市政府为响应国家及山西省号召、运城市战略部署， 实施《运城市实施两化深度融合和智能制造三年提升行动方案》的支撑平台，其整体建 设内容可概括为“一个平台，两个支撑中心，三套服务体系”，信唐普华负责一个平台 及三套服体系的建设。项目金额300万元，于2020年12月已经完成交付验收，联通山 西根据自身的资金安排，未向信唐普华支付。

　　河北美临拟为客户搭建粮油供应链平台，该平台建设也申请了当地政府给与的财政补贴 款项来完成，该项目为先建后补项目。项目金额656.50万元，于2020年12月已经完 成交付验收，因相关资金目前仍未履行到位，故信唐普华尚未收到相关项目款项。

　　中科同创是长城软件、太极计算机等大型国央企的入围供应商。信唐普华2020年开始 与中科同创合作，为其项目提供分包服务，主要涉及应收账款的项目包括FAST望远镜 窥镜即‘天眼’项目（项目金额50万元，于2020年12月已经完成交付验收）、重庆 市南岸智慧新城管项目（项目金额114万元，于2021年12月已经完成交付验收）以及 龙府酒店数字孪生项目（项目金额175万元，于2021年12月已经完成交付验收）、中 国科学院国家天文台FAST工程反射面激光靶标维护机器人整体控制软件开发项目（项 目金额15万元，于2021年12月已经完成交付验收）、 FAST馈源支撑多源测量数据 融合系统（项目金额35万元，于2021年9月已经完成交付验收），山东省胶东调水自 动化调度系统平台建设项目（项目金额260万元，于2019年6月已经完成交付验收）、 中铁年度工作汇报综合管控平台开发项目（项目金额125万元，于2019年12月已经完 成交付验收）。截止2022年12月31日已回款268.70万元，目前相关项目形成应收的 主要原因在于款项支付受甲方自总包方收款进度安排影响，并未完全回款。

　　2019年确认收入 363.21万元， 2020年确认收入 47.17万元，2021 年确认收入 319.81万元

　　逾期1年以内 333.30万元， 逾期1-2年 50.00万元， 逾期2-3年 122.00万元

　　累计已回款 308.70万元， 2019年回款 12.5万，2020 年回款52万， 2021年回款 172万元，2022 年回款32.2万 元，2023年回 款40万

　　太极于2020年中标该项目，信唐普华获得其中部分建设内容，于2020年完成了项目内 容及交付，2021年整体项目建设内容调整，进展延迟，2022 年地方发改委对项目进行 了重新批复，项目重新推进建设和运营，2023年2月支付121万元项目款。

　　该项目由中移系统集成公司（中国移动下属子公司）中标总包，信唐普华作为二级分包 配合怀宏公司完成相关IT平台建设中部分内容，项目总金额715万元，于2021年完成 交付验收并已回款380万元。2022年，款项支付受甲方自总包方收款进度安排影响， 并未完全回款。

　　该项目为山东省淄博市桓台县政府项目，资金来源为财政资金，由山东壹家信息科技有 限公司总集，信唐普华承接的项目金额248万元，并于2019年底完成实施及验收。信 唐普华于2022年5月已向壹家信息公司发送了律师函，催要项目款项，截止目前壹家 信息尚未付款。

　　通辽市科尔沁区政府、慧辰与信唐普华签属了战略合作协议，三方拟在数字农业、数字 乡村等方面展开深入合作，以内蒙古自治区通辽市科尔沁区作为试点，利用互联网、云 计算、大数据和物联网为等技术手段，构建服务于农民的种、养、商、劳、补结合的“农 业产业数字化服务平台”（以下简称数字化服务平台）。根据客户落地需求，先期选择 以生猪作为主要领域，通过打通生猪养殖与中粮肉食的猪肉销售链条，以生猪养殖为产 业核心，为其搭建县域数字服务平台。项目金额820万元，于2020年6月已经完成交 付验收，截至2022年末已经回款580.50万元，剩余尾款因源上源停止经营，导致目前 尚未无法按期付款。

　　累计已回款 580.50万元， 其中2021年回 款390.50万 元，2022年回 款190万元

　　该项目为原海南省消防总队灭火救援指挥系统建设项目，通过政府公开招标由中科软公 司中标，由信唐普华负责分包并实施，项目金额879.55万元，于2016年已经完成交付 验收。截止2022年底已回款642.64万元，剩余款项支付受甲方自最终客户方收款进度 安排影响，并未完全回款。

　　累计已回款 642.64万元， 其中2019年回 款610.17万 元，2020年回 款32.47万元

　　从前述应收账款形成背景可以看出，信唐普华承接业务主要通过第三方转承接的方式，第三方通常在收到其客户款项后才会支付给信唐普华，大部分均在合同中有所体现（如央联易信的平度项目、联通山西的 2 个项目、中科同创的 6 个项目、太极公司项目、怀宏公司项目、中科软项目），协议中约定了第三方收到客户款后支付乙方；也有承接的政府专项资金项目（如河北美临项目），约定了甲方收到专项资金后支付。各项目合同约定结算方式详细列示如下： 说明1：央联易信应收账款由三个项目形成

　　(1)合同签订完后,完成项目需求分析报告和详细设计报告且在甲方收到业主方款项后的15个工作日内，甲方向乙方支付进度款计人民币801,000元；（2）项目通过竣工验收且在甲方收到业主方款项后的15个工作日，甲方向乙方支付合同款计人民币6,408,000元；（3）项目自竣工验收之日起，项目进入1年质保期，质保期内无任何质量问题，在甲方收到业主方款项后的15个工作日内，甲方向乙方支付剩余全部合同款计人民币801,000元。

　　项目2供应链运营大数据服务平台软件产品二期项目合同约定结算方式：（1）合同签订后，完成项目需求分析报告和详细设计报告并经甲方确认后的15个工作日内，甲方向乙方支付进度款计人民币1,145,000元；（2）项目通过竣工验收且平台正式投入运行3个月后15个工作日内，甲方向乙方支付合同款计人民币11,600,000元；（3）项目自竣工验收之日起1年后15个工作日内，甲方向乙方支付剩余合同款计人民币1,450,000元。

　　项目3供应链运营大数据服务平台软件产品三期项目合同约定结算方式：（1）合同签订后，完成项目需求分析报告和详细设计报告并经甲方确认后的10个工作日内，甲方向乙方支付进度款计人民币680,000元；（2）项目通过竣工验收且平台正式投入运行6个月后10个工作日内，甲方向乙方支付合同款计人民币5,440,000元；（3）项目自竣工验收之日起1年后10个工作日内，甲方向乙方支付剩余全部合同款计人民币680,000元；

　　（1）项目通过验收后15个工作日内，甲方向乙方支付占合同总额30%的进度款，合计人民币8,901,000元；（2）项目质保期间，自竣工验收之日起满12个月，10 个工作日内，甲方向乙方支付占合同总额 30%的进度款，合计人民币8,901,000元；（3）项目质保期间，自竣工验收之日起满24个月，10个工作日内，甲方向乙方支付占合同总额30%的进度款，合计人民币8,901,000元；（4）项目质保期间，自竣工验收之日起满36个月，10个工作日内，甲方向乙方支付占合同总额10%的进度款，合同人民币2,967,000元。

　　项目1运城市工业云服务平台项目：系统经过甲方验收小组终验合格且在甲方收到业主单位款项之后，在收到乙方提供下述单据后，不超过一个月，向乙方支付合同总价 90%的终验付款金额 2,700,000 元；(1)乙方发出的付款通知书原件一份；（2）双方签署的《验收合格证明》原件一份；（3）乙方按照合同金额向甲方开具的中国税务机关监制/认可的增值税专用发票。

　　质保金付款：双方签署《终验合格证明》之日起，项目正式进入为期12个月的项目质保期，如项目在质保期内无任何质量问题，经甲方验收且在甲方收到业主单位款项后，则在质保期满后15个工作日内乙方向甲方申请签订《项目质量认可确认书》。《项目质量认可确认书》签订后，不超过一个月，甲方在收到乙方提供的下述材料后 ，向乙方支付合同总价 10%的质保金付款金额（质保金付款），即人民币300,000万元。至此，项目款已经全部支付完毕。（1）乙方发出的付款通知书原件一份；（2）《项目质量认可确认书》原件一份；（3）乙方按照合同金额向甲方开具的中国税务机关监制、认可的增值税专用发票。

　　项目2全域旅游大数据平台项目：系统经甲方验收小组终验合格且在甲方收到业主单位款项之后，在收到乙方提供下述单据后，不超过一个月，向乙方支付合同总价 90%的终验付款金额 3,600,000 元；(1)乙方发出的付款通知书原件一份；（2）双方签署的《终验合格证明》原件一份；（3）乙方按照合同金额向甲方开具的中国税务机关监制/认可的增值税专用发票。

　　质保金付款：双方签署《终验合格证明》之日起，项目正式进入为期12个月的项目质保期，如项目在质保期内无任何质量问题，经甲方验收且在甲方收到业主单位款项后，则在质保期满后15个工作日内乙方向甲方申请签订《项目质量认可确认书》。《项目质量认可确认书》签订后，不超过一个月，甲方在收到乙方提供的下述材料后 ，向乙方支付合同总价 10%的质保金付款金额（质保金付款），即人民币300,000万元。至此，项目款已经全部支付完毕。（1）乙方发出的付款通知书原件一份；（2）《项目质量认可确认书》原件一份；（3）乙方按照合同金额向甲方开具的中国税务机关监制、认可的增值税专用发票。

　　（1）软件全部部署完成后，进行验收，验收合格且县级财政补助资金到账后15个工作日内支付合同总额的90%，计人民币5,908,500元；（2）自验收合格之日起 1 年后 15 个工作日内支付合同总额 10%的货款，计人民币：656,500元；（3）甲方每笔付款前，乙方应提供等额法定一般纳税人增值税专用发票，否则甲方有权拒付到期款项目不承担任何责任。

　　说明5：中科同创应收账款由7个项目形成，合同约定结算方式列示如下 项目1山东省胶东调水自动化调度系统平台建设项目：甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬:1、研究开发经费和报酬总额为人民币 2，600,000.00元。2、研究开发经费由甲方分期支付乙方。具体支付方式和时间如下: (1)第一笔款:合同执行阶段，本合同签订7个月后，且当乙方完成所有设计工作，业主方审核完成并验收合格后，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率6%)后，向乙方支付合同金额的20%款项，为人民币伍520,000.00元。(2)第二笔款:合同签订8个月后，且项目交付运行并电业主方审核完成并验收合格，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率6%)后，向乙方支付合同金额的60%款项，为人民币 1,560,000.00元;(3)第三笔款:合同签订10个月后，且项目验收合格后并交付项目所有资料，待本系统相关资料整理完成、完成审计结算后，甲方收到业主方全部合同款、业主方出具的有效的验收合格报告原件、有效的培训合格证明原件及乙方开具的相应金额的合格的增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的20%款项为人民币520,000.00元。

　　项目2中铁年度工作汇报综合管控平台开发项目:甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬:

　　1、研究开发经费和报酬总额为人民币壹佰贰拾伍万元整。(￥1，250,000.00元)；2、研究开发经费由甲方分期(一次、分期或提成)支付乙方。具体支付方式和时间如下:

　　(1)第一笔款:合同签订后，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率6%)后，向乙方支付合同金额的10%款项，为人民币壹拾贰万伍仟元整(￥125，000.00 元整)。(2)第二笔款:合同执行阶段乙方完成所有设计工作，业主方审核完成并验收合格后，甲方收到业主方相应合同款、7方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率6%)后，向乙方支付合同金额的20%款项，为人民币贰拾伍万元整(￥250，000.00元整)。设计工作包括并不限于需求分析、概要设计、详细设计、原型设计等);(3)第三笔款:项目交付运行后，由业主方审核完成并验收合格，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率6%)后，向乙方支付合同金额的60%款项，为人民币柒拾伍万元整(￥750,000.00 元整);(4)第四笔款:项目收合格后并交付项目所有资料，待本系统相关资料整理完成、完成审计结算后，甲方收到业主方全部合同款、业主方出具的有效的验收合格报告原件、有效的培训合格证明原件及乙方开具的相应金额的合格的增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的10%款项为人民币壹拾贰万伍仟元整(￥125,000.00元整)。

　　项目3：FAST望远镜窥镜管控系统技术服务项目：合同价款:本合同为固定价格合同，合同价款为:人民币伍拾陆万元整(￥500000.00元)，在合同执行期间，价格不做调整。

　　支付方式:合同签订后10个工作日内，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的 10%款项，为人民币伍万元整(￥50000.00 元)。在提交功能优化设计方案并通过由甲方组织的评审后，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率6%)后，向乙方支付合同金额的20%款项，为人民币壹拾万元整(￥100000.00元)。项目交付运行后，由业主方审核完成并试运行，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的 50%款项，为人民币贰拾伍万元整(￥250000.00)。项目验收合格后并交付项目所有资料，待本系统相关资料整理完成，甲方收到业主方合同款及乙方开具的相应金额的合格的增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的20%款项为人民币壹拾万元整(￥100000.00元)。甲方的每次付款以收到用户支付的同期付款为先决条件。乙方承诺:在用户支付相应款项前，不得以任何理由和任何方式向甲方主张付款权利。

　　项目 4：FAST 馈源支撑多源测量数据融合系统：支付方式:合同签订后 10个工作日内，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的 10%款项，为人民币叁万伍仟元整(￥35000.00 元)。在提交功能优化设计方案并通过由甲方组织的评审后，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的10%款项，为人民币叁万伍仟万元整(￥35000.00元)。

　　项目交付运行后,由业主方审核完成并试运行，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的50%款项，为人民币壹拾柒万伍仟元整(￥175000.00)。项目验收合格后并交付项目所有资料，待本系统相关资料整理完成，甲方收到业主方合同款及乙方开具的相应金额的合格的增值税专用发票(税率6%)后，向乙方支付合同金额的30%款项为人民币壹拾万零伍仟元整(￥105000.00元)。甲方的每次付款以收到用户支付的同期付款为先决条件。乙方承诺:在用户支付相应款项前，不得以任何理由和任何方式向甲方主张付款权利。

　　项目5中国科学院国家天文台FAST工程反射面激光靶标维护机器人整体控制软件开发项目： 支付方式:合同答订后10个工作日内。甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的10%款项，为人民币壹万伍仟元整(￥15000.00元)。在提交功能优化设计方案并通过由甲方组织的评审后，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率6%)后，向乙方支付合同金额的10%款项，为人民币壹万伍仟元整(￥15000.00 元)。项目交付运行后，由业主方审核完成并试运行，甲方收到业主方相应合同款、乙方开具的相应金额的合同增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的 50%款项，为人民币柒万伍仟元整(￥75000.00)。项目验收合格后并交付项目所有咨料，待本系统相关资料整理完成，甲方收到业主方合同款及乙方开具的相应金额的合格的增值税专用发票(税率 6%)后，向乙方支付合同金额的 30%款项为人民币肆万伍仟元整(￥45000.00元)。甲方的每次付款以收到用户支付的同期付款为先决条件。乙方承诺:在用户支付相应款项前，不得以任何理由和任何方式向甲方主张付款权利。

　　项目6：重庆市南岸智慧新城管项目： 项目付款方式:1、合同/订单生效后，乙方完成相应人员进场工作，且甲方收到甲方客户支付的回款后，甲方收到乙方开具的正确服务费金额的增值税专用发票之日起30个工作日内，甲方向乙方支付相应服务费用的5%;即人民币伍万柒仟元整(￥57000.00)。2、合同执行阶段，乙方完成所有设计工作包括并不限于概要设计、详细设计、原型设计且甲方收到甲方客户回款后，甲方收到乙方开具的正确服务费金额的增值税专用发票之日起30个工作日内，甲方向乙方支付相应服务费用的10%;即人民币壹拾壹万肆仟元整(￥114000.00)。3、乙方完成【所有项目建设并进行上线试运行】服务工作，且方收到甲方客户支付的回款后，甲方收到乙方开具的正确服务费金额的增值税专用发票之日起30个工作日内，甲方向乙方支付相应服务费用的30%;即人民币叁拾肆万贰仟元整(￥342000.00)。4、乙方完成【所有项目正式运行并安排进行竣工验收】服务工作并通过甲方、甲方客户验收并取得验收报告后，甲方收到甲方客户支付的回款后且收到乙方开具正确服务费金额的增值税专用发票之日起30个工作日内，甲方向乙方支付相应服务费用的30%;即人民币叁拾肆万贰仟元整(￥342000.00)。5、乙方完成项自结算审计所对应服务工作后，甲方收到甲方客户支付的回款，甲方收到乙方开具的正确服务费金额的增值税专用发票之日起30 个工作日内，甲方向乙方支付相应服务费用的 15%，即人民币壹拾柒万壹仟元整(￥171000.00)。6 软件免费质保期满一年无质量遗留问题，甲方收到甲方客户支付的回款，甲方收到乙方开具的正确服务费金额的增值税专用发票之日起30个工作日内，甲方向乙方支付相应服务费用的10%，即人民币壹拾壹万肆仟元整(￥114000.00)。

　　本项目费用以分次方式付款。1、合同签订后，3 个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的 15%，金额为￥262500.00 元(大写人民币贰拾陆万贰仟伍佰元整);需求调研、留置系统开发工作需在 12 月 12 日内完成，完成上述工作后 3个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的25%，金额为￥437,500.00元(大写人民币肆拾叁万柒仟伍佰元整);系统上线个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的30%，金额为￥525,000.00元(大写人民币伍拾贰万伍仟元整);项目终验后3个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的30%金额为￥525,000.00元(大写人民币伍拾贰万伍仟元整)。2、乙方须向甲方出具等额的中华人民共和国法定增值税专用发票，乙方出示的发票应包含甲方应向乙方支付的各项款项所有金额，使甲方能够确定金额的准确性，甲方根据乙方提供的合格发票支付相应款项，如乙方未提交发票或提交的发票不正确，甲方可延迟付款。

　　付款方式：预付款：合同订单生效，收到乙方开具专用发票15个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的 20%；项目到货后，收到乙方开具专用发票 15 个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的 5%；项目上线后，收到乙方开具的专用发票 15 个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的 5%；项目初验经甲方验收合格，收到乙方开具专用发票15个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的5%；项目终验后，在收到乙方开具的专用发票及终验报告的15个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的35%。项目验收进入运维期满后1年后，在收到乙方开具专用发票15日内，甲方向乙方支付合同金额的30%。

　　甲方的每次付款以收到用户支付的同期付款为先决条件。乙方承诺：在用户支付相应合同款前，不得以任何理由和任何方式向甲方主张付款权利。

　　说明7：怀宏公司应收账款由2个项目形成，合同约定结算方式列示如下 项目 1 合同约定结算方式：第一笔付款:合同总价的 30%，含税总金额为:1,500,000 元，收到最终用户方同比例款项后，由甲方在收到乙方开具的以下单据后90日内，根据实际情况选择电汇、汇票等付款方式向乙方支付:第二笔付款:合同总价的60%，含税总金额为3,000,000，收到最终用户方同比例款项后，由甲方在收到乙方开具的以下单据后90日内，根据实际情况选择电汇、汇票等付款方式向乙方支付:第三笔付款:合同总价的7%，含税总金额为:350,000元，收到最终用户方同比例款项后，由甲方在收到乙方开具的以下单据后90日内，根据实际情况选择电汇、汇票等付款方式向乙方支付:第四笔付款:合同总价的3%，含税总金额为:150,000，在项目质保期结束后，收到最终用户方同比例款项后，由甲方在收到乙方开具的以下单据后90日内，根据实际情况选择电汇、汇票等付款方式向乙方支付。

　　项目2合同约定结算方式：技术服务费方分期支付方。支付方式如下：第一笔付款:合同总价的 30%，含税总金额为:645,000，收到最终用户方同比例款项后，由甲方在收到乙方开具的以下单据后90日内，根据实际情况选择电汇、汇票等付款方式向乙方支付:第二笔付款:合同总价的 60%，含税总金额为:1,290,000元(，收到最终用户方同比例款项后，由甲方在收到乙方开具的以下单据后90日内，根据实际情况选择电汇、汇票等付款方式向乙方支付:第三笔付款:合同总价的7%，含税总金额为:150,500元，收到最终用户方同比例款项后，由甲方在收到乙方开具的以下单据后90日内，根据实际情况选择电汇、汇票等付款方式向乙方支付:第四笔付款:合同总价的3%，含税总金额为:64,500元，在项目质保期结束后，收到最终用户方同比例款项后，由甲方在收到乙方开具的以下单据后90日内，根据实际情况选择电汇、汇票等付款方式向乙方支付。

　　（1）合同签订后，乙方完成需求调研及系统设计，甲方审核完成并验收合格后，甲方向乙方支付人民币730,000元；（2）系统上线并通过初步验收后七个工作日内，甲方向乙方支付人民币1,520,000元；（3）系统终验后七个工作日内，甲方向乙方支付人民币230,000元整；（4）乙方应根据甲方需求，在合同款支付节点前开具增值税专用发票，甲方在乙方开具增值税发票5个工作日内支付乙方相关费用。

　　(1)项目验收合格后，甲方向乙方支付工程款人民币叁佰伍拾万伍仟元整(￥3,585,000.00 元 )。(2)项目自验收合格之日起试运行 3 个月后，甲方向乙方支付工程款人民币叁佰肆拾贰万元整(￥3,420,000.00元)。(3)项目质量保证期为验收合格之日起1年，甲方于质保期后向乙方支付工程款人民币壹佰壹拾玖万伍元整(1,950,000.00元)。

　　说明10：中科软应收账款由2个项目形成，具体合同约定结算方式如下： 项目 1：本合同签订之日起，甲方凭乙方开具的正式有效发票在 10 个工作日内向乙方支付合同金额的30%的预付款(即￥9203.00元)；待所有货物(包括软件)安装调试完成部署上线日后，甲方收到最终用户签署的货物初验合格单后10个工作日内，甲方凭乙方开具的正式有效发票向乙方支付合同金额的30%的初验款(即921,030.00元)；乙方完成所有项目内容建设，项目通过最终用户验收合格后，目甲方收到最终用户相应款项后及最终用户签署的项目验收合格报告后凭7方开具的正式有效发票在10个工作日内向乙方支付合同金额的40%的终验款(即1,228,040.00元)；双方约定，甲方取得发票不代表甲方价款已付清，价款已付清是以甲方货款全部到乙方开户行账户为标准。

　　项目2：费用的支付：1、项目执行保证金:甲方收到最终用户支付的本项目首款后预留人民币大写叁拾壹万肆仟零肆拾元整(314,040.00 元)作为项目执行保证金，若乙方未按本合同的约定完成本项目或甲方因乙方原因遭受包括最终用户在内的第三方索赔时，甲方可从项目执行保证金中获得赔偿，不足部分甲方仍有权要求乙方予以赔偿。若乙方如约完成项目且未遭到第三方索赔，则甲方在合同执行完毕并收到最终用户出具的项目终验合格报告及最终用户足额支付的本项目相应款项后，将该单保证金转为合同款无息支付给乙方。2、本合同签订之日起10个工作日内，甲方凭乙方按照甲方要求开具的法定等额的增值税专用发票后 10 个工作日内向乙方支付壹佰陆拾柒万伍仟叁佰陆拾元整的预付款(即1,675,360.00元);3、待所有软件调试完成部署上线后，甲方收到最终用户出具的现场检验合格单后，在10个工作日内，甲方凭及乙方按照甲方要求开具的法定等额的增值税专用发票后10个工作日内向乙方支付壹佰柒拾零伍仟贰佰元整的初验款(即1,705,200.00元);4、乙方完成所有项目内容建设，甲方收到最终用户支付的终验款项及最终用户出具的最终验收合格单后及乙方按照甲方要求开具的法定等额的增值税专用发票后10个工作日内向乙方支付壹佰陆拾柒万伍仟叁佰陆拾元整的终验款(即1,675,360.00元);5、剩余叁拾壹万肆仟零肆拾元整为质保金(即￥314,040.00元)，项目终验通过后且质量保证期届满后，经甲方及最终用户确认无质量问题及售后问题，甲方在收到最终用户支付的终验款项及最终用户出具的最终验收合格单后及乙方按照甲方要求开具的法定等额的增值税专用发票后1个月内向乙方支付质保金。

　　（三）逐项说明上述存在逾期情况的应收账款相关合同能否继续履行，应收账款核算是否存在高估的风险，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　公司已向上述十名客户邮件发出《履约确认函》，截至本日，已经收到 6名客户可以继续履行相关合同的反馈，其余4名客户尚未反馈。具体情况如下：

　　信唐前十大应收账款客户截止2022年12月31日应收账款原值及已计提的信用损失准备金额列示如下：

　　项目交付完成且验收后确认收入，详见问题1（三）中收入确认符合会计准则中回复，根据信用减值损失模型对应收账款进行减值测试，累计已计提坏账准备 5,265.93 万元,，前十大欠款方应收账款累计坏账准备计提比例 81.69%，应收账款高估的风险较低。

　　信唐普华在客户取得相关服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。信唐普华主要提供定制化行业分析应用解决方案服务。客户可以从这些服务或产品中获益，且向客户提供服务的承诺与合同中其他承诺可单独区分，信唐普华将其识别为单独的履约义务。收入以合同中明确规定且本集团有权获取的交易对价来计量，每项履约义务的收入于本公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认。

　　央联易信成立于 2017 年，位于北京市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。2019年为客户搭建供应链大数据运营平台，截至2021年已经做到了第三期。项目一期已于2019年交付验收且2020年已回全款。

　　2020 年与央联易信签署了供应链运营大数据服务平台软件产品项目二期开发合同， 2020年完成交付后取得了客户的验收。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户央联易信的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，需求分析报告、设计报告、安装部署后的系统截图等）,按照合同金额在2020年12月确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　2020 年与央联易信签署了平度市农业产业数字化服务平台项目的技术开发合同，2020 年完成交付后取得了客户的验收，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后、获取了客户央联易信的验收单、财务人员在确认收入时复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，需求分析报告、设计报告、安装部署后的系统截图等），按照合同金额在2020年12月确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　2021 年与央联易信签署供应链运营大数据服务平台软件产品项目三期开发合同，2021 年完成交付后取得了客户的验收。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户央联易信的验收单，财务人员在确认收入时复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，安装部署后的系统截图等），按照合同金额在2021年12月确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　敖汉旗农耕小米产业发展（集团）有限公司成立2021年9月，注册资本10000万元，是为了发展敖汉小米产业运营而特意成立的项目型公司。国有控股公司。

　　2021 年与敖汉旗农耕小米签署合同，负责按照敖汉旗小米集团实际需求以及试点要求，搭建农业产业互联网平台及未来三年的运营。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户及已提供的运维服务后、获取了客户敖汉旗农耕小米的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求分析报告、设计报告、安装部署后的系统截图、运维方案等），2020 年 12 月按照合同约定的平台建设 680 万及安装调试提供的技术服务210.10 万元确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　联通（山西）产业互联网有限公司，是大型央企中国联通的下属企业，主营业务为互联网技术开发；软件开发；科技信息技术咨询服务；信息系统集成服务等。2020 年信唐普华为联通服务的两个项目全域旅游大数据平台项目及运城市工业云服务平台项目为联通中标项目，信唐普华提供项目的软件平台开发。

　　项目1：2020年签署了关于运城市工业云服务平台项目的合同，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后、获取了客户联通山西及最终客户运城市工业和信息化局的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，需求分析报告、设计报告、安装部署后的系统截图等），2020年12月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　项目2：2020年签署了永济市全域旅游大数据平台项目的合同，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户联通山西及最终客户永济市文化和旅游局的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，需求说明书、安装部署后的系统截图等）， 2020年 12 月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　河北美临多维粮油贸易有限公司是一家粮油生产加工企业,成立于 2004年，主营业务为冷榨系列食用油和东北优质大米及有机杂粮，注册资本300万元。

　　2020 年信唐普华与河北美临签署了粮油供应链服务平台开发服务协议，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户河北美临的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求调研方案，设计说明书、实施计划、安装部署后的系统截图等），2020 年12 月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　中科同创(天津)计算机系统服务有限公司，主营业务为计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术开发与应用；计算机系统集成等。是长城软件、太极公司等大型国央企的入围供应商。信唐普华与中科同创合作，为其项目提供分包服务，主要涉及应收账款的项目包括 FAST 望远镜窥镜即‘天眼’项目、重庆市南岸智慧新城管项目以及龙府酒店数字孪生项目中部分开发服务。

　　2021年与中科同创签署4个合同，项目1重庆南岸智慧新城管项目项目2龙府酒店数字孪生项目项目3中国科学院国家天文台FAST工程反射面激光靶标维护机器人整体控制软件开发项目，项目 4 FAST 馈源支撑多源测量数据融合系统项目。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户中科同创的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求说明书，设计说明书、项目测试报告等），2021 年分别按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　2020 年与中科同创签署一个合同，FAST 望远镜窥镜即‘天眼’项目。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户中科同创的验收单、财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（设计方案、项目测试报告等），2020 年分别按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　2019 年与中科同创签署 2 个合同，项目 1 山东省胶东调水自动化调度系统平台建设项目；项目2中铁年度工作汇报综合管控平台开发项目。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户中科同创的验收单、财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（设计方案、项目测试报告等），2019 年分别按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　太极计算机股份有限公司作为国内 IT 大型综合性信息系统产品、解决方案与服务提供商，以客户需求为导向，向客户提供重点行业信息系统解决方案、智能楼宇工程、信息产品生产销售和 IT 咨询服务。国企、上市公司。

　　信唐普华 2020 年与太极公司签署了“福建省泉州市惠安县智慧城市项目”委托开发服务合同，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户太极公司的验收单、惠安县文化体育和旅游局的用户使用报告及专家 评审报告，财务确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求说明书，设计说明书等），2020年12月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　北京怀宏科技有限公司成立于2019年8月。其经营范围包括：计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询等，注册资本800万。

　　2020 年信唐普华与怀宏公司签署了“兴城市新型智慧城市建设项目”不同模块需求的2个开发合同，项目1包含市域治理、文明创城、全域旅游、智慧应急4个部分的开发；项目2提供“城市运行一张图”可视化决策分析和专题大屏展示系统的开发服务，该项目由中移系统集成公司（中国移动下属子公司）中标总包，信唐普华作为二级分包配合怀宏公司完成相关 IT 平台建设中部分内容。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后、获取了客户怀宏公司的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求说明书，设计说明书、项目测试报告、安装部署后的系统截图等），2020年12月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　山东壹家信息科技有限公司，成立于2016年，位于山东省淄博市，是一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。企业注册资本1000万。

　　信唐普华2019年与山东壹家签署了“桓台县社会治理大数据云平台项目”开发合同，为山东省淄博市桓台县政府项目，资金来源为财政资金，由山东壹家信息科技有限公司总集，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后、获取了客户山东壹家的验收单、财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求说明书、原型图、安装部署后的系统截图等），2019 年按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　源上源（内蒙古）农业科技有限公司，成立于 2020 年，位于内蒙古自治区通辽市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。企业注册资本3000万。成立之初为国有参股公司。

　　2020 年信唐普华、公司与源上源公司签约了“通辽市县域经济数字服务平台”委托开发的三方合同，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户源上源公司的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（设计说明书、测试报告、安装部署后的系统截图等），2020 年按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　2014 年信唐普华与中科软签约了“全省灭火救援指挥系统建设”硬件采购合同及技术开发服务合同， 2016年确认收入（确认收入时公司尚未参股信唐普华），按照 2016 年适用的会计准则确认收入，与按照新收入准则确认收入无差异。

　　（四）补充披露公司聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行核查采取的过程、方法和结论

　　1、公司聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行核查采取的过程、方法和结论

　　根据第三方独立机构与公司于2023年4月15日签订的业务约定书，第三方独立机构就年审会计师事务所在年报审计阶段关注到的信唐普华的历史收入合同、服务确认单以及与该销售合同对应的审计询证函对应客户印章不一致的事项（“特殊事项”）执行独立调查。

　　（1）第三方机构的独立调查主要围绕特殊事项展开，具体关注以下三个方面： ? 对特殊事项进行事件还原；

　　? 根据对特殊事项的理解，对该特殊事项所涉及的子公司、业务负责人以及同种类型/性质的交易执行抽样审阅；

　　（2）第三方机构的审阅期间为该特殊事项所涉及合同的签署日之前6个月起至2022年12月31日止（“审阅期间”）。第三方机构核查采取的过程和方法汇总如下：

　　②与关键相关人员进行访谈，关键相关人员包括但不限于该特殊事项的业务负责人、审批人、所涉及的公司内部其他相关人员等；与公司的管理层进行访谈，了解公司就该特殊事项的解释及已采取的行动；与该特殊事项所涉及的外部第三方进行访谈；

　　④基于对特殊事项的理解，对信唐普华的财务账套、银行流水、合同清单等进行分析，对其他销售合同进行抽样测试，审阅支持性文件；

　　⑤开展计算机取证及电子文件审阅，对与特殊事项直接相关的两名信唐普华员工执行电子数据取证及审阅工作；

　　⑥对本次调查工作范围内的第三方业务伙伴执行背景调查程序，主要在于将员工信息与业务合作伙伴的工商注册信息进行匹配，以识别潜在利益冲突； ⑦对特殊事项所涉及的第三方业务合作伙伴以及项目实体进行实地走访。

　　（3）基于第三方提供的报告初稿，第三方提供的服务/报告仅基于事实进行陈述，未对事项发表结论性意见。

　　（五）补充说明2022年度将信唐普华商誉的账面价值减计至0的合理性 公司2020年定价5,676万元公司收购信唐普华22%股权，收购完成股权达到70%实现控制，并表时形成15,051.91万元商誉。收购协议中约定了信唐普华应从2021年度到2023年度实现的业绩承诺要求如下：2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023 年度的考核税后净利润将不低于 3300 万元人民币(以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)。

　　收购完成后，信唐普华原主要客户群为政府和国企类客户，2021 年度受市场环境影响，在洽谈的政府和国企类项目受预算原因纷纷推迟。信唐普华新拓展了一些非政府和国企类客户，但受签约和交付原因影响，部分在提供的服务按照合同约定在2021年度不满足收入条件，导致2021年收入减少；另因客户付款延期，应收账款逾期金额加大，导致应收账款计提信用减值损失金额增加，2021年净利润未达预期。

　　2021年，公司聘请专业的评估机构对信唐普华商誉进行减值测试，依据2022年4月份在手订单情况，预测2022年收入预计可达7,500万，2023年-2026年预测收入增长率5%，经测算，截止2021年12月31日，商誉计提5,188.80万元减值准备。

　　2022 年因市场坏境及经济环境影响，信唐普华经营情况进一步恶化，未达预期，主要是因为：

　　1、2021 年原预计可在 2022 年确认收入的项目，因外部环境的影响及客户需求变化部分内容取消或无法完成最后验收，致2022年收入降低。

　　2、因为市场环境和客户需求均出现了于收购标的股权时无法预期的显著变化，信唐普华尝试对业务方向和业务模式进行调整，向智慧农业、智慧文旅等方向进行拓展，及新拓展的农业产业化联网业务也因市场环境影响均未达预期。

　　3、2022年5月，由于信唐普华的业务负责人职位调整，及部分业务人员离职等变动，对存续业务的执行产生了一定的负面影响，从而导致了应收账款回款更加缓慢，应收账款逾期金额加大、逾期账龄增长，导致应收账款信用减值损失计提金额进一步增加，净利润减少。

　　2022 年公司聘请专业机构对信唐的商誉进行减值测试，因信唐普华经营情况发生重大变化，依据现有在手订单及市场情况，按收入增长率为5%预测2023年-2027年收入，据此计算，商誉资产组预计未来现金流量现值为负数，商誉减值至零是财务谨慎反应经营风险的结果体现，具有合理性。

　　（六）2022年度应向业绩承诺方收取的业绩补偿款约为8,734万元，而公司仅确认公允价值约为 1,258 万元的与业绩补偿相关的或有对价，请说明原因及合理性，并说明交易对手方是否存在无法履约的风险，如是，请作充分风险提示

　　1、2022年度应向业绩承诺方收取的业绩补偿款约为8,734万元，而公司仅确认公允价值约为1,258万元的与业绩补偿相关的或有对价，请说明原因及合理性

　　2020年11月25日，公司与上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秉樊”）、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），公司以5,676万元现金收购了信唐普华22%的股权，根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿。

　　信唐普华2021年、2022年业绩均未达标，与承诺业绩差距较大。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字（2023）第Z059号）（以下简称“评估报告”），公司收购信唐普华股权的购买协议涉及的金融工具--或有对价在评估基准日的评估值为8,734.43万元人民币。

　　2022年12月23日，公司拟将信唐普华22%的股权转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”），公司与宁波乾坤、信唐普华、上海慧罄、何侃臣签署了《股权转让协议》，宁波乾昆向公司支付了296万股权转让款；2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）以及《关于出售北京信唐普华科技有限公司部分股权之相关付款保障协议》（以下简称“《付款保障协议》”），何侃臣委托宁波乾昆向公司支付了704万业绩补偿金。上述三份协议尚未正式生效。

　　在确定2022年末业绩补偿相关的或有对价的公允价值时，根据企业会计准则、证监会及上海证券交易所发布的相关规定，对于并购交易中业绩补偿条款的会计处理，公司需在根据协议测算的业绩补偿金额的基础上，考虑支付方信用风险及偿付能力的情况，综合确认或有对价的金额。根据前述《股权转让协议》、《补偿协议》、《付款保障协议》以及《关于北京信唐普华科技有限公司还款协议》，公司根据可能取得的业绩补偿方提供的保障措施进行了测算，有偿付保障的金额约为2,300万元。在此基础上，扣除信唐普华应向公司归还的借款746万元以及转让信唐普华22%股权的交易价格296万元后的余额为1,258万元，即业绩补偿方应向公司支付的业绩补偿款有偿付保障的金额约为1,258万元。上述测算谨慎评估了业绩补偿方的信用风险及偿付能力，将2022年末与标的公司业绩补偿相关的或有对价公允价值确认为1,258万元具有合理性。

　　根据业绩承诺方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣的承诺，经测算并评估其信用风险及偿付能力，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖业绩补偿款，存在无法履约的风险，资金敞口约为7,476万元。

　　业绩承诺方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣的资信情况、偿付能力不足以覆盖应付的业绩补偿金额，未来信唐普华存在业绩持续恶化的风险，如业绩补偿方的偿付能力没有改善，则后续可能存在无法履约的风险。公司将持续关注信唐普华、何侃臣及其关联方的经营情况以及偿债能力，积极跟进款项兑付安排，督促相关方按照协议履行承诺。

　　就北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”) 截止本回复函签署之日向普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道”）提供的关于上述问题 “1.关于信唐普华应收账款及收入线)小问“逐项说明上述存在逾期情况的应收账款相关合同能否继续履行，应收账款核算是否存在高估的风险，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定”的公司回复内容，普华永道作出如下回复说明：

　　普华永道对公司2022年度财务报表于2023年4月28日出具了无法表示意见的审计报告(普华永道中天审字(2023)第10125号，以下简称“审计报告”)。

　　如审计报告所述，截至审计报告日，普华永道未能取得充分、适当的审计证据或执行其他替代性程序以评估信唐普华相关应收账款及其对应的收入的真实性和准确性。因此，普华永道无法对第(3)小问的公司回复内容发表意见。

　　公司在2022年6月以交易对价5,349万元现金一次性收购武汉慧辰少数股东权益，由于武汉慧辰2022年度业绩考核未达标，公司预计应收取的业绩补偿款约为1,955万元，但考虑到交易对手方信用风险仅能确认300万元或有对价。

　　请公司：（1）结合武汉慧辰提供的主要产品类型、政府及烟草行业市场需求变化情况等说明业绩考核未达标的原因；（2）结合交易对手方资产负债情况、支付能力等，说明交易对手方在2022年6月收到现金对价后6个月内信用风险发生重大变化的原因，相关业绩补偿是否具有可实现性；（3）请公司董事会说明是否就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务以保障业绩补偿及时、足额履行。

　　（一）结合武汉慧辰提供的主要产品类型、政府及烟草行业市场需求变化情况等说明业绩考核未达标的原因

　　武汉慧辰主营业务聚焦于为烟草和政府两大领域客户提供数据分析与解决方案服务。通过甲方询比价、方案比选、招标等方式赢取订单，通过取得数据、数据分析、软件开发、营销服务等方式实施，通过数据分析报告、定制软件系统、标准化智能软硬件产品等方式交付。

　　2022 年下半年，由于经济环境不佳，政府及烟草行业市场需求出现较大的阶段性变化与波动，主要表现在：一是预算变化，各行各业在特殊时期提倡过紧日子，缩减开支，非刚需性项目减少，烟草行业数据服务相关的需求预算缩减；政府财政预算投入信息化和数据产品服务方面的需求相应减少，一些预期中的项目被取消或者延迟，行业景气度下降；二是流程变化，政府和国央企大量工作人员投入临时性工作，正常的业务流程难以开展，传导到整个项目链条过程，包括立项、招标、对接、交付、验收、付款等各个环节出现连锁反应。招投标流程不能如期启动或者被临时中断，导致项目正常节奏被打乱，订单获取流程变慢、延期及滞后，引起交付延迟，不能如期完整验收闭环及确认收入。三是竞争变化，市场环境普遍困难，跨行业发展成为常态，众多公司涌入烟草行业寻求发展机会，导致行业竞争加剧，价格竞争变多，影响阶段性毛利率。

　　（1）宏观不利因素使得一些预计完成的项目被延迟、交付中断导致订单预算不能执行完毕；

　　（2）政府和国央企大量工作人员投入临时性工作，正常的业务流程因缺乏必要人员而阶段性的停滞，使得项目正常执行过程中的程序如立项、招标、对接、交付、验收、付款等各环节不同程度停滞。最后引起交付延迟，不能如期完整验收闭环及确认收入。

　　（3）2022年宏观经济情况下，回款不及预期带来坏账准备增加。年底是回款高峰期，客户及员工居家办公导致发票不能及时开出等情况，进而导致应收款项未能及时回款，带来较高的坏账准备，减少了2022年的当年营业利润。

　　（二）结合交易对手方资产负债情况、支付能力等，说明交易对手方在2022年 6 月收到现金对价后 6 个月内信用风险发生重大变化的原因，相关业绩补偿是否具有可实现性

　　交易对手方为永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）（于2022年9月2日更名为东台兴道科技发展中心（有限合伙），以下简称“东台兴道”，其穿透到自然人的股权结构为：普通合伙人张殿柱，出资比例85%，有限合伙人程卓，出资比例15%）。东台兴道在未提前告知公司的情况下，自行于2023年4月17日注销，注销原因系：由于张殿柱错误理解为对赌责任由其本人履行，未考虑到东台兴道作为交易对手方的责任和必要性，在纳税完成之后，为了减少复杂度而注销。公司在知晓东台兴道注销后，第一时间与张殿柱、程卓进行了沟通，经协商，签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议》，明确原由东台兴道承担的全部合同义务，均由张殿柱、程卓共同承继履行。张殿柱及程卓资产负债情况良好，无不良信用记录，无违法违规行为，具有支付能力。

　　2、交易对手方在2022年6月收到现金对价后6个月内信用风险发生重大变化的原因

　　2022 年 9 月，东台兴道经合伙人决议决定将取得的价款在扣除各项费用支出（股权转让涉及的税金等）后的余额按照各合伙人所持合伙份额比例支付给各合伙人，并解散注销；东台兴道自成立至注销期间，无经营风险，信用风险良好，于2023年4月完成注销流程。张殿柱及程卓作为承继的业绩补偿方，调配了其资产类别和资产配置，包括房产、汽车、有价证券、项目投资等。因此，业绩补偿方仍具备一定的支付能力，不存在信用风险发生重大变化的情况。

　　根据2022年6月的交易后续安排，业务考核期为2022、2023年两年，两年应当合并计算。考虑到武汉慧辰当前业务局面良好，截至本回复报告出具日，已经确定的在手订单6,265万元（含税），其中4,308万元（含税）预计于2023年确认收入。另有 1,800 万元商机确定性较高，2023 年业绩完成预期较好，触发较大补偿金额的风险较小。同时，公司与张殿柱多次沟通，积极推动张殿柱届时履行相关承诺，如张殿柱不能履行承诺，公司将通过合法途径/手段敦促其履行，坚决维护公司及中小股东利益。

　　（三）请公司董事会说明是否就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务以保障业绩补偿及时、足额履行

　　1、公司董事会就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务以保障业绩补偿及时、足额履行

　　公司董事会就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务，董事会要求管理层对武汉慧辰的业绩承诺的完成进行了持续的监督，2022年第三季度至第四季度，管理层持续跟踪了武汉慧辰的经营情况，每季度开展业务评估会对武汉慧辰业务进行了业务跟进；2022年第四季度至2023年第一季度，根据董事会的进一步要求，管理层多次线上与线下对经营团队的业务开展、业绩承诺的履约进行了督促，2023 年 2 月公司管理年会期间，召开了专项会议对武汉慧辰的业务承诺完成情况及后续可能产生的业绩承诺补偿事项进行了讨论，公司财务总监受董事会委派，于2023年3月专程去武汉慧辰进行现场办公，对业绩承诺完成情况、业务进展、业绩承诺补偿等事项进行沟通。在确认2022年业绩承诺无法完成后，要求业绩承诺方多次至公司总部述职，向董事会代表进行汇报，敦促其实现业绩目标及履行相关承诺。

　　1、对武汉慧辰的总经理张殿柱进行访谈，了解武汉慧辰主营业务、主要产品等基本情况，以及 2022年 6月后业绩不及预期的具体原因，查阅相关行业研究报告等公开资料；

　　2、获取武汉慧辰 2022年的财务报表、主要销售合同和采购合同，查阅武汉慧辰在手订单以及历史订单完成情况；

　　3、核查交易对手方程卓及张殿柱个人的银行流水、获得东台兴道收购款的去向、个人征信报告、资产负债情况及无违法违规证明等信息，获取东台兴道的合伙人决议、解散时资金分配凭证、注销资料。查阅发行人与交易对手方于 2022年 6月 14日签署的《股权收购协议》以及 2023年 5月 17日签署的《股权收购协议的补充协议》；

　　5、访谈发行人董事会秘书，了解 2022年 6月至今，发行人董事会就业绩补偿款的追偿所履行的具体义务情况并获取相关证据资料。

　　1、根据公司的说明和对武汉慧辰总经理的访谈，武汉慧辰主要为烟草和政府两大领域客户提供数据分析与解决方案服务。2022 年下半年受经济环境和市场需求影响，客户的预算产生变化、政府国企采购流程发生变化、行业竞争加剧，从而毛利率出现下滑；同时受前述影响，武汉慧辰的在手订单执行变少、部分项目没有如期完成验收、客户回款变慢以及武汉慧辰在 2022年主动采取的延缓政务类项目签单节奏和交付节奏，以上因素综合作用使得武汉慧辰 2022年的业绩未达标；

　　2、在张殿柱注销东台兴道后，张殿柱和程卓承担了东台兴道有关的业绩承诺和全部义务。根据张殿柱及程卓提供的资料，两人目前资产负债情况良好，无不良信用记录，无违法违规行为，其银行流水显示其具有一定的支付能力，根据2022年度审计报告，进一步考虑到交易对手方的信用风险，对业绩补偿确认 300万元或有对价。根据 2022 年 6 月的交易后续安排，业务考核期为 2022、2023年合并计算。武汉慧辰目前在手订单金额为 6,265万元（含税），如在手订单可按预期实现收入，预计触发业绩回补并导致较大回补金额的风险较小； 3、根据对公司董事会秘书的访谈及公司提供的相关资料，公司董事会于2022年第三季度至 2023年第一季度期间，通过定期会议、专项会议、督促管理层日常沟通及委派管理层现场办公等方式，对武汉慧辰的业绩承诺的完成进行持续监督。

　　请公司：（1）核实是否建立有效的内部控制制度对子公司账面长期逾期应收帐款进行管理、对子公司合同签订进行审批，并结合实际执行情况评估有关制度是否健全完备；（2）说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告；（3）结合否定意见所涉事项，说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排；（4）说明公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面是否履行了相应职责，并说明公司截至问询函复函日的相关问题整改情况。

　　（一）核实是否建立有效的内部控制制度对子公司账面长期逾期应收账款进行管理、对子公司合同签订进行审批，并结合实际执行情况评估有关制度是否健全完备

　　公司制定了应收账款的管理规则，对应收账款的催收、对账、账务处理等方面进行了规范。

　　（1）公司规定，每季度，由财务部收入会计根据部门已确认收入但仍未回款半年以上的应收账款清单，发送邮件给部门负责人及助理，由部门负责人负责催收；

　　（2）公司要求定期召开经营管理会，对各部门/子公司的经营情况进行汇报和分析；

　　（3）公司要求定期与客户进行对账，对账信息包括开票金额、未开票金额、已收款金额；

　　（4）公司要求每季度结束后，由财务部收入会计编制应收账款逾期账龄分析表，结合逾期账龄划分政策，根据会计政策要求计算坏账准备。

　　公司制定了合同管理规则，对合同签订、合同变更以及合同档案管理等方面进行了规范。

　　（1）项目确认合作后，公司要求业务人员将销售合同文档/确认合作的依据上传至系统，方可启动合同审批；经过法务、财务等各环节的审批后，业务人员可以打印合同至印章保管人处盖章或申请电子印章；销售合同变更时，业务人员需要上传变更相关依据启动变更流程，审批流与销售合同申请的审批流程相同。

　　（2）合同审批完成后方可盖章，可以选择盖实体章或电子章，实体章由印章保管员管理，业务人员携带审批通过的合同，至印章保管员处审核后盖章；电子印章需要业务人员在系统中申请，由印章保管员负责加盖。

　　（3）合同归档时，由业务人员将双方签字盖章的合同交至合同管理员处，由合同管理员在系统中查看并核对相关信息，核对无误后，进行归档操作。

　　3、结合实际执行情况，公司对子公司应收账款管理的有关制度已健全完备 报告期内，公司对子公司应收账款管理按规定执行。

　　（1）报告期内，根据公司的应收账款管理的相关规则要求，每季度结束后，财务部收入会计根据部门已确认收入但仍未回款的应收账款清单，同时，单独列示逾期半年以上的应收账款明细，发送邮件给部门负责人及助理，要求部门负责人负责催收。

　　（2）报告期内，公司组织召开了每季度的经营管理会（1-3 季度为季度结束后一个月内，第四季度召开时间为年度管理会时间），会上各部门/子公司除对经营管理情况汇报外，同时对应收账款管理情况进行汇报和分析。每次会议管理层均对逾期半年以上的应收账款要求加强催收。

　　（3）报告期内，公司不定期组织业务会议，由各部门/子公司汇报业务情况，包括应收账款的回款、催收情况，及时了解和跟进业务开展状况。

　　（4）报告期内，针对当年末有余额及发生额的客户，公司通过统一的应收账款对账邮箱向客户发送对账信息，包括开票金额、未开票金额、已收款金额。

　　（5）报告期内，每季度结束后，财务部收入会计编制了应收账款逾期账龄分析表，结合逾期账龄划分政策（验收条款相关的划分规则、付款条款相关的划分规则），根据客户信用情况计算逾期信用损失。

　　对子公司应收账款管理相关环节的风险管理可控，控制有效执行。同时，在子公司应收账款的管理模式、催收方式等方面，仍在进一步完善优化。

　　4、结合实际执行情况，公司对子公司合同签订管理的有关制度已健全完备 报告期内，公司对子公司合同签订管理按制度要求和系统控制执行。

　　（1）报告期内，公司所有项目合同，均上传至系统审批。项目确认后，由业务人员发起合同审批流程，由业务部门、财务部门、法务部门等进行审核。相关人员在审核过程中重点关注客户委托项目的真实性以及把控合同条款的风险，审核内容包括但不限于：客户的明确委托意向、主体资格（客户性质、是否中间客户等）、项目内容、价款、付款周期、付款方式、权利义务、验收条款、违约条款、管辖权条款、数据合规条款等。合同变更时，需重新在系统里执行合同审批流程。

　　（2）报告期内，实物章（合同专用章）由法务部门印章管理员统一保管，业务人员如选择盖实物章，则携带打印后的合同至印章管理员处，印章管理员核对合同审批是否通过、纸质合同与系统中的审批通过的电子版合同一致后盖章；如选择盖电子章，合同审批通过后，业务人员在系统中选择电子印章、客户联系信息并提交，由印章管理员负责加盖电子章。

　　（3）报告期内，由业务人员将双方签字盖章的销售合同交合同管理员处，合同管理员在系统中查看并核对合同信息，审核销售合同纸质版原件双方是否已经签字、盖章，扫描件是否上传系统，上传的扫描件是否与原件一致，是否有条款不一致、残缺、缺页的情况、客户的印章形式等，核对无误后进行归档操作。

　　结合上述实际执行情况，公司对子公司合同签订管理的有关制度已健全完备，对子公司合同管理相关环节的风险管理可控，控制有效执行。同时，在文件归档审核方面，仍在完善优化，以进一步提升合同管理风险控制水平。

　　（二）说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告

　　根据《企业内部控制基本规范》第三条，内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内控控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。根据《企业内部控制评价指引》第四章——内部控制缺陷的认定的相关规范，企业内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根据上述要求自行确定。

　　1、公司内部控制环境无效； 2、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造 成重大损失和不利影响； 3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而

　　内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时 间内未加以改正； 5、公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制 的监督无效。

　　1、严重违反国家法律法规并受到重大处罚； 2、违反决策程序，严重偏离企业战略或经营目标， 对战略或经营目标的实现产生严重负面影响； 3、重大业务违反决策程序导致重大失误； 4、内部控制评价的重大缺陷未在合理期间内得到整 改。

　　2、会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告中，列示的公司在报告期内产生的重大缺陷

　　截止2022年12月31日，北京信唐应收账款余额7,886万元，该等应收账款存在未按合同约定收款且逾期等情况，我们发现北京信唐负责人并未按照上述要求在收到催收清单后，有效地及时跟进并监督应收账款的回。