本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2021年7月26日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2021年7月29日在公司第一会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长邵红刚先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司与认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的20%，即不低于33,430,000股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过50,145,000股（含本数，上限），符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的监管要求。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。
本次非公开发行股票完成后，潍坊滨城投资开发有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过36,706.14 万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次非公开发行完成后全体股东按发行后的股份比例共享。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《高斯贝尔数码科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，潍坊滨城投资开发有限公司认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
潍坊滨城投资开发有限公司认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》；
根据公司本次非公开发行方案，公司拟与潍坊滨城投资开发有限公签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
潍坊滨城投资开发有限公司拟认购公司本次非公开发行的A股股票，可能触发要约收购义务。鉴于潍坊滨城投资开发有限公司已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺，公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东潍坊滨投因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。
十、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上[2020]125号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，公司制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》及其他相关文件。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
7、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件、《公司章程》允许范围及上述授权范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项并签署相关文件；
公司将设立本次非公开发行股票募集资金专用账户对募集资金进行集中管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
公司董事会暂不召集股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。
《关于暂不召开股东大会的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2021年7月26日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2021年7月29日在公司第一会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席宋开封先生主持，以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司与认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的20%，即不低于33,430,000股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过50,145,000股（含本数，上限），符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的监管要求。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。
本次非公开发行股票完成后，潍坊滨城投资开发有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过36,706.14 万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，潍坊滨城投资开发有限公司认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
潍坊滨城投资开发有限公司认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
根据公司本次非公开发行方案，公司拟与潍坊滨城投资开发有限公司签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
八、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
九、审议《关于提请股东大会批准潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，潍坊滨城投资开发有限公司认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务，公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺，因此董事会提请股东大会批准公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
十、审议《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上[2020]125号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司拟向控股股东潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”）非公开发行A股股票。本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的20%，即不低于33,430,000股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过50,145,000股（含本数，上限），在上述范围内，最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与潍坊滨投及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司于2021年7月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与潍坊滨城投资开发有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决相关议案。同日召开的第四届监事会第九次会议对于次非公开发行相关议案的审议，由于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司已于2021年7月29日与发行对象潍坊滨投签署了附条件生效的股份认购合同。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得国有资产监督管理机构批准后提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
潍坊滨投成立于2005年8月17日，潍坊滨投是潍坊市寒亭区城市基础设施建设领域的重要运营实体，承担了寒亭区城市基础设施建设、土地开发等重要任务，在潍坊市寒亭区的城市基础设施建设、城市公共服务方面发挥着重要作用。
潍坊滨投控股股东为潍坊三农创新发展集团有限公司，实际控制人为潍坊市国资委，潍坊滨投股权及控制关系如下：
本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为7.32元/股，发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。
2021年7月29日，公司与潍坊滨投签订了《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
乙方同意本次认购股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不低于33,430,000股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过50,145,000股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意在本次发行中认购金额为不低于24,470.76万元，且不超过36,706.14万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为7.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。
如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应按本合同确定的认购金额的3%向甲方支付违约金。
如下列情形不视为违约行为：（1）本次发行未取得乙方所属国有资产监督管理机构的批准；（2）本次发行及免于要约收购事项未获得甲方股东大会审议通过；（3）本次发行未获得中国证监会的核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事宜（包括同意乙方免于发出要约）；
凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同双方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
公司本次非公开发行募集资金将用于年产450万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目和补充流动资金，本次募投项目的实施，是公司把握国家在新能源产业和新兴消费电子领域政策支持、顺应新能源行业和新兴消费电子领域蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合公司战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。同时，随着募投项目的实施推进，高频高速电子电路基材等高附加值产品业务收入占比将得到较大幅度的提升，优化了公司的业务结构，进而提升公司盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
公司与潍坊滨投及其关联人过去12个月内的关联交易情况具体内容详见公司在深圳证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
独立董事就公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可发表了事先认可意见，认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”），为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,潍坊滨投属于本公司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。作为公司的独立董事，我们认为：本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
5、《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
1、假设本次发行将于2021年12月实施完毕。该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；
3、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-36,789.67万元，期末归属于母公司所有者权益为35,229.34万元。
假设2021年归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在三种情形，即2021年归属于母公司所有者的净利润为0万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0万元；2021年归属于母公司所有者的净利润为2,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为为0万元；2021年归属于母公司所有者的净利润为4,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为为2,000.00万元。
4、假设本次非公开发行A股股票数量为50,145,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币36,706.14万元；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本167,150,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运和指引》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司将继续战略布局覆铜板相关业务。公司非公开发行募集资金将带来的资本金规模的增长将加快公司业务的发展，有效提升公司综合竞争能力、盈利能力。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展方向，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。